Probablemente muchas de estas dudas tienen que ver con la propia constitución de la sociedad. Y lo cierto es que en España no es algo sencillo, porque requiere una burocracia realmente mareante. Por eso quiero comentaros cuáles son los trámites básicos para constituir vuestra sociedad de responsabilidad limitada.
1.- Solicitar un certificado negativo de denominación social en el Registro Mercantil Central. Una vez que los socios tengáis decidido el nombre que queréis para vuestra empresa, tendréis que acreditar que no hay otra sociedad ya existente con esa misma denominación, para eso se consulta en el RMC. Se presentan 3 nombres, por orden de preferencia. Si el nombre está libre, podréis reservarlos durante 6 meses, si cumplido ese plazo no lo utilizáis, volverá a quedar disponible para el público. Ojo, porque a efectos del registro en notaría de la sociedad, esa denominación sólo tiene una validez de tres meses; por lo que si se supera ese plazo tendréis que renovarlo.
2.- Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa, ingresando el capital mínimo inicial. Esto sólo podréis hacerlo si contáis ya con el certificado negativo de denominación social. Una vez abierta la cuenta, el banco os facilitará un certificado del ingreso del capital, que tendréis que adjuntar al resto de documentación que tenéis que facilitar al notario para crear la empresa.
3.- Constitución de la sociedad ante notario. Tendréis que dirigiros al notario para este trámite. Dentro de las escrituras de constitución tienen especial importancia los Estatutos Sociales de la empresa.
Estos Estatutos suelen incluir la denominación, el domicilio social, el objeto social, el capital aportado, las participaciones que pertenecen a cada socio y su valor nominal, reglas para transmitir las participaciones, la forma de administración de la empresa, los apoderamientos, la fecha en que se cerrará cada ejercicio, así como cualquier otra información relevante para la marcha de la sociedad.
Los estatutos los firman los socios, aunque su redacción es conveniente que se encargue a un profesional, puesto que es un asunto complejo y sus repercusiones son relevantes. Podéis recurrir a la misma notaría en la que vayáis a firmar o contratar los servicios de un abogado.
También tendréis que aportar el certificado negativo de denominación social, el de ingreso del capital en el banco, los documentos identificativos de todos los socios y, en caso de estar casados, el documento que acredite el régimen económico de vuestro matrimonio (separación de bienes o gananciales) y cualquier otro que os pueda requerir el notario.
4.- Alta en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores. Esta declaración censal informa del comienzo de la actividad de la sociedad. Para hacerlo hay que cumplimentar el modelo 036 en Hacienda. Este mismo modelo sirve también en caso de que haya alguna modificación o cese de la actividad. Tened presente que el alta debe producirse antes del comienzo de la actividad y podéis solicitarla en la Delegación de la AEAT que corresponda al domicilio social de la empresa o en su Sede Electrónica.
5.- Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). Durante los 2 primeros períodos impositivos desde su creación estaréis exentos de este impuesto, a partir de entonces debéis tener en cuenta la cifra de negocios para saber si debéis tributar o no. Si es inferior a 1.000.000 €, también estaréis exentos. Lo que sí es imprescindible que realicéis el siguiente trámite, la declaración censal. Si quieres saber más, puedes consultar esta página sobre Declaraciones de alta, baja o variación de actividades económicas.
6.- Una vez que las escrituras estén firmadas y hayáis obtenido el 036, tendréis que acudir a Hacienda para que os faciliten el NIF provisional. También os pedirán la escritura de constitución y el DNI de quien vaya a firmar. Este NIF provisional tiene una validez de 6 meses. Una vez que venza el plazo, tendréis que solicitar el definitivo, siempre que esté ya inscrita la sociedad en el Registro Mercantil.
7.- Inscripción en el Registro Mercantil. Una vez que hayáis obtenido la escritura de constitución de la sociedad, debéis inscribirla en el Registro Mercantil correspondiente a la provincia en la que tenga su domicilio social. Cuidado, porque tenéis un plazo de 2 meses desde la firma. Os pedirán la copia (auténtica) de la escritura, la certificación negativa de denominación social y el NIF provisional.
8.- Certificado electrónico. Es obligatorio para firmar documentos electrónicos relacionados con la Administración y para poder obtener y gestionar la Dirección Electrónica Habilitada. A través de esta DEH la empresa recibirá todas las comunicaciones de Hacienda, por lo que es imprescindible contar con ella.
9.- Alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos. En según qué casos, por ejemplo para los socios que vayan a trabajar para la sociedad como autónomos o que se vean obligados por el porcentaje de participaciones y los administradores de la sociedad.
Se lleva a cabo en la Administración de la Tesorería General de la Seguridad Social en persona o a través de la Sede Electrónica de la TGSS.
10.- Libro de actas. Se trata de un libro en el que figuran los acuerdos que se toman en las Juntas generales y extraordinarias y otros órganos colegiados de la sociedad. Debe aparecer la información de la convocatoria, de los asuntos tratados, las intervenciones, los acuerdos y las votaciones. Todas las sociedades mercantiles deben disponer de este libro y se deben presentar en el Registro Mercantil Provincial en el que la empresa tenga su domicilio social dentro de los 4 meses posteriores al cierre del ejercicio social.
11.- Libro registro de socios. En el figure la titularidad de todas las participaciones en la sociedad, así como las transmisiones de las mismas (voluntarias y forzosas), los derechos reales que se hayan podido constituir y otros gravámenes.
12.- Libro registro de contratos. Si la sociedad de responsabilidad limitada es unipersonal, deberá existir un registro obligatorio de los contratos entre el socio único y su empresa.
13.- Libro Diario y Libro de Inventarios. Se deben llevar al día, de forma ordenada y adecuada a la actividad que desarrolléis. Una vez finalizado el ejercicio social, se cumplimentan en soporte electrónico y se presentan en el Registro Mercantil por vía telemática; desde la fecha del cierre contáis con un plazo de 4 meses para ello.
14.- Registro de ficheros de carácter personal en la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD). Esta inscripción de ficheros es obligatoria por la Ley Orgánica de Protección de Datos (LOPD) y afecta a cualquier empresa, organización o profesional que maneje datos personales de clientes, proveedores y otros contactos, es decir, a todos los que llevamos a cabo una actividad profesional. La comunicación de estos registros de puede hacer por correo postal, en la AEPD y en otros registros autorizados o vía telemática.
15.- Licencia de actividad. Según el tipo de actividad del negocio será imprescindible solicitar las correspondientes licencias al ayuntamiento en el que se lleve a cabo. Puede ser de actividades, instalaciones y obras. Y también de funcionamiento.
16.- Trámites relacionados con los trabajadores. Si vuestra empresa va a tener trabajadores en régimen general, tendrás que inscribirla en la Seguridad Social, comunicar la apertura del centro de trabajo, proceder a la afiliación de los trabajadores (si aún no lo están), darles de alta (tanto a ellos como a los contratos) y solicitar el calendario de trabajo.
17.- Registro del nombre o marca comercial. Aunque no es obligatorio sí que es conveniente proteger esta propiedad intelectual para la sociedad. Este trámite lo podéis hacer en la Oficina Española de Patentes y Marcas.
Como veis, la lista de trámites, y eso que esta es básica, puesto que dependiendo de la actividad la burocracia puede multiplicarse.
En cualquier caso, os animo a emprender, porque es una aventura que puede salir bien o puede salir mal, pero durante el camino aprenderéis mucho y os conoceréis mejor.
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La primera vez que apareció el post Trámites Necesarios para Constituir una Sociedad Limitada fue en el blog de Todos Somos Clientes.
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